华夏时报记者李贝贝上海报道
10月24日晚间，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(下称*ST宝鹰（002047）)(002047.SZ)披露，公司控股股东由珠海大横琴集团有限公司(下称“大横琴集团”)拟变更为海南世通纽投资有限公司(下称“世通纽”)，实际控制人拟由珠海市国资委变更为傅晓庆(世通纽实控人)、傅相德。
同日，*ST宝鹰还公告称，拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过约4.23亿股，全部由世通纽认购，募集资金总额不超过8亿元。
受此消息影响，10月27日早间，*ST宝鹰复牌，股价一路上行。截至记者发稿，报2.53元/股，涨4.98%，市场对其新任控股股东的资本运作与转型计划投出初步认可票。
为进一步了解控制权变更的具体推进节奏、最新进展，以及公司此前被监管指出的内控缺陷整改进度，《华夏时报》记者已于10月22日向*ST宝鹰发送采访提纲，但截至发稿未获回复。10月24日晚，公司证券事务代表/董秘向记者表示“以公告为准”。
世通纽“新设入局”
公告显示，大横琴集团拟将所持*ST宝鹰5.01%的股份及其所对应的所有股东权利和权益转让给世通纽，转让价格为每股不低于4.67元，股份转让价款合计为不低于3.55亿元(含税)。
根据公告，世通纽系为取得宝鹰股份的股份而新设的公司，成立于2025年9月10日，自设立以来未实际开展经营，不存在实际经营业务。世通纽与大横琴集团及其关联方大横琴股份(香港)有限公司签署《表决权放弃协议》，约定大横琴集团无条件放弃行使其持有的全部宝鹰股份的股份(20.37%)对应的表决权；大横琴股份(香港)有限公司则无条件放弃行使其持有的宝鹰股份(2%)对应股份数量为3032.46万股的表决权。
对于此次关联交易的目的，*ST宝鹰表示，一是降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力；二是把握行业机遇，保持充裕的流动资金有助于提高市场竞争力；三是新任控股股东全额认购，助力上市公司发展。
公告表示，此次发行完成后，世通纽将成为*ST宝鹰新任控股股东，傅晓庆、傅相德将成为上市公司实际控制人，而傅晓庆、傅相德等人在此次发行前已取得公司部分股份。同时，此次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务，有助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，保障公司业务持续发展需求，对公司未来发展具有重要战略意义。
同时，*ST宝鹰披露，拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过约4.23亿股(含本数)，即不超过发行前公司总股本的30%，全部由世通纽认购。此次发行价格为1.89元/股，募集资金总额不超过8亿元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。
10月24日，*ST宝鹰与世通纽签署了相关协议，世通纽拟以现金方式全额认购此次发行的股票。世通纽此次以现金方式认购公司此次发行的股票，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
持续亏损困境待解
此次控制权变更背后，是*ST宝鹰深陷经营困局的现实。公司多年来面临着一系列严峻挑战，经营状况持续恶化。
公开资料显示，作为国内建筑装饰行业龙头企业，*ST宝鹰的业务高度依赖房地产行业。2019年、2020年，*ST宝鹰来自恒大地产的销售收入占比一度超四成。但随着恒大流动性危机的爆发，*ST宝鹰订单锐减，2021年、2022年连续两年亏损，引发现金流危机，2022年末公司货币资金仅能覆盖短期债务的30%，亟需外部资金“输血”。
在此背景下，国资平台珠海航空城发展集团有限公司(下称“航空城集团”)成为接盘方；之后在2023年，*ST宝鹰的控股股东又变更为同为国资的珠海大横琴集团有限公司。
不过，2次控制权变更并没有化解*ST宝鹰的经营困局。财报数据显示，2021—2024年，*ST宝鹰已连续四年亏损，累计亏损超55亿元。2025年上半年，公司营业收入为3.12亿元，同比下降74.35%；归母净利润为-2375.84万元，虽然同比增长89.38%，但仍处于亏损状态。
为扭转经营颓势，*ST宝鹰近年来尝试调整业务结构。2024年底，公司将原核心经营主体之一、连续亏损的宝鹰建设100%股权出售给了控股股东大横琴集团。交易完成后，*ST宝鹰主要通过子公司宝鹰建科继续开展建筑装饰业务。
2024年，公司又提出向新能源领域转型。在2025年中报中，*ST宝鹰还强调，公司将“围绕新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局”。但今年7月24日，公司通过广东联合产权交易中心以公开挂牌方式转让公司所持有的旦华复能50.10%股权。而受业务“青黄不接”影响，截至2025年第二季度，公司累计已签约未完工订单24.18亿元，同期新签订单仅2299万元，市场拓展力度严重不足。
不仅如此，*ST宝鹰的股票自2025年4月28日起被实施退市风险警示。截至2025年6月30日，其归属于上市公司股东的净资产进一步下滑至-2581.82万元，退市风险警示的触发条件仍未消除。
大股东承诺2026年前“摘星”
此次三度易主，令业内对*ST宝鹰的后续发展高度关注。*ST宝鹰强调，此次发行有利于进一步发挥公司管理层的主观能动性，为后续公司战略布局、业务拓展等方面奠定基础。
10月24日晚，*ST宝鹰披露了关于拟对外投资设立子公司的公告。公告显示，*ST宝鹰根据战略规划，落实产业布局，拟使用自有及自筹资金3000万元设立全资子公司。此次投资涉及进入高端光耦合器产业领域的相关业务，并计划后续随着光耦合器业务的发展壮大向其他光电半导体领域进军，公司拟实施的光耦合器项目将助力公司从传统建筑装饰领域向光电半导体产业拓展。
公告称，傅晓庆、傅相德长期进行产业投资，积累了一定的产业资源和资本。并且，傅晓庆、傅相德等人将组建一支专业团队建设高端光耦合器生产线项目，该项目满产后光耦器件销售能扩大公司的销售规模，完善上市公司业务组成，提高上市公司盈利能力。
另据公告，在标的股份交割后并在2026年度结束之前，大横琴集团承诺将使得宝鹰股份继续维持公司的上市地位，确保“*ST宝鹰”恢复为“宝鹰股份”。若未达成该目标，双方将解除《股份转让协议》。
同时，对于*ST宝鹰的主要业绩来源核心子公司宝鹰建科，大横琴集团承诺在2026年度及2027年度，每一会计年度实现的主营业务收入均不低于人民币3亿元，且各年度均不发生亏损。若宝鹰建科未实现上述任一指标，大横琴集团应以现金方式向*ST宝鹰进行补偿。
此外，*ST宝鹰还于10月24日披露了整改报告，并就10月17日收到深圳证监局行政监管措施决定中指出的问题进行全面回应。公告显示，公司存在工程管理、采购管理、资金管理方面的内部控制缺陷，且2024年12月关联方现金捐赠相关信息披露不准确。针对上述问题，公司已制定并落实多项整改措施，目前相关整改工作已完成，并将长期持续夯实。
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